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再融资政策松绑,并购重组将再现高潮

信息来源:综合网络  文章编辑:zhengxueyu  发布时间:2020-05-15 14:17:57  

很高兴跟大家分享关于上市公司并购重组相关的知识,今天的内容主要分以下两点,一是并购重组的概况,包括历年来的一些政策演变、监管趋势,以及我们在实操过程中的并购重组,二是相关的业务流程、注意事项,包括税费相关的处理方法。

首先,看一看整个并购重组市场。数据显示,整个2013年被称之为中国证券市场的一个并购元年,也就是从2013年开始,并购市场开始爆发式的发展,基本上2013、2014、2015这三年的增长的速度是特别快的。

 

在重组有利好相关配套政策支持之下,A股无论是从整个的交易规模,还是在交易数量上面,几乎每年都是创新高。

 

随着监管政策的出现,从2016年下半年开始,整个二级市场水分较大,并购市场的发展有所放缓,但一些新政出台以后,整个A股的并购市场又开始回暖。

 

2019年11月份,政府出台了上市公司再融资的一些新规,征求意见稿2月份正式发布。我们预判政策出台以后,监管政策的出台,对于整个市场解禁的时间缩短,2020年及以后,中国的并购市场又会出现一个井喷的局面。

 

我们主要来看一下政策出台前后的一些变化。有一个重要的管理办法,叫重组管理办法。这次重组管理办法的出台是因为在2017年该政策出台后,整个2017年的并购趋势有所放缓。

 

第一,这主要体现在重组以后股票的价格没有得到有效的支撑;第二,因为二级市场的重心下移,导致套利空间也在收窄;第三,市场对重组的预期,一个重组持续增长的判断,预期也在下降,所以导致了整个2017、2018年的并购数量有所下降。

 

根据相关数据分析,整个2018年,并购后二级市场的表现在于定增价格与二级市场价格的比较,大多数基本上复牌后没有正向收益。后续的3-6个月的时候才会有一些分化。可以看到并购重组在2013年-2015年的套利空间和方式已经发生了比较大的变化。而且,我们从2016年、2017年的90%多的过会率,到2018年就是84%。2019年,初步统计,也就是比之前的数字高一点,但没有之前92%那么高。

 

从并购重组的企业类型来看,是在向某些投资企业、大型制造业的方向集中。从2017年上市公司递交并购重组到最终获得批文的时间周期来看,基本都在150天以上。2019年这半年来的天数有所下降,也是得益于监管层对实体经济的支持。

 

从行业上来看,主要还是集中在工业制造产业上。

 

数据表明,尤其是中央提出了必须落实产业整合脱虚向实策略后,从工业制造产业整合来看,就是实体产业的通过率远远高于影视传媒、互联网、游戏,除了重点行业,轻资产的并购,也开始向实发展,原来靠炒一些概念,未对上市公司生产经营产生实际的、持续的刺激作用的,这些企业的重组数量也在减少。我们看一下2018年的数据,整个金融行业要占到18%,工业制造、信息技术相关领域要占到40%。

 

互联网的一些轻资产类的或者游戏类的企业比例也在下降。从整个上市公司并购以来的平均估值以及静态市盈率来看,基本上维持在18-20倍,整个动态市盈率基本在13-15倍之间。

 

参与整个并购市场的券商,其中头部券商在整个并购重组市场占据的份额在40%以上。2月份发布了新的再融资的管理办法,我们可以看到无论从引进投资者的数量、定价的方式,解锁定时间,都较原来有了很大的变化,在很大程度上我们可以看到,今年可能是一个并购重组的高峰点。

再看监管政策的一些变化。从重组管理办法的出台,包括历年的修订,可以看出从2008年开始出台,2011年做了第1次修订,2016年9月又有一个最新的修订政策出台,那次主要是严控借壳公司的发展,丰富了一些重组的方式,对借壳上市规定比较严,它按照趋同IPO的方式来对待,包括定价、优化发行方式、产业并购不再强调业绩补偿。

 

减持方面也有一些变化,拿2016年来说,就是5个指标,资产总额、净资产、营业收入、净利润、股份等5个指标做了很强的量化,只要达到这5种指标相应的比例,就认定为借壳。控制权主要是从股本的比例、董事会的构成和管理层的控制,这三个方面来进行认定,取消了一些上市的配套融资,尤其是配套融资不得用于补充流动资金,但是支付少数股东的收购的税款除外。

 

对原来股东,包括新进来的股东锁定期还是比较长的,一旦做出了业绩承诺是不能改变的。2017年的再融资新规,发行首日作为基准日,然后整个规模不得超过总股本的20%,如果说超过了,需要国务院的特别许可,而且融资以后的18个月内不能再融资。因为这么一个政策,导致2018年、2019年的可转债得到了比较大的市场热捧。

 

那么2017年的政策是对一些忽悠社会、盲目跟风重组的人做了很大的界定,从监管方面对三方交易规避借壳,对泛娱乐类的一些轻资产的监管持续收紧。

 

随着整个市场的变化,根据2019年最新修订的融资方法,再对照2017年的新规,可以从几个方面来看这其中的区别性:一是发行对象从原来10个现在可以扩展到不超过35个。二是发行对象涉及到境外投资的,要到国务院相关的部门去报批。

 

2019年通过了一个外商投资法,对于外资进入,除了中国的一些敏感行业以外,原则上都不需要再重走一遍流程。

 

发行价格的发行基准日的20天内可以有三个:一是发行日,二是董事会的决议通过日,三是股东大会的决议通过日。

 

由于减持新规的一些影响,整个参与并购重组的机构投资者和个人的锁定期拉长了一年,对于困难活动或者是实际控制人的锁定是36个月,现在调整为18个月。这都表明并购重组政策在释放宽松监管的信号。

 

分道制,对一些高精尖的或者是填补国内空白的一些新东西,也做了一些快速通道的处理。具体来看,它先满足几个条件:一是最近12个月内累计交易的额度不超过5个亿;二是12个月内累计发行的股份没超过上市公司总股本的5%。但也有几个例外,比如一旦致富,还是按照分道制,这对于上市公司、并购重组来讲,极大地提升了效率。这是小额快速的高效通道。

 

2011年修订的配套募集资金,12号文档的适用意见就是25%的上限,那么2014年11月2号明确的配套比例从25%做了一些调整,募集资金减去配套部分,增加了剔除项,压缩了一些规模,在2016年6月的时候,从你购买的资产价格当中剔除了,停牌期间增加现金和交易的价格。所以2016年9月上市重组,募集资金不再配套募集资金。

 

那么2018年做了一些修订,这个修订主要体现在几个方面,一个是支付交易的现金对价,支付本次交易的相关税费以及人员安置的一些整合费用,补充上市公司的流动性、偿还债务、募集配套资金用于补充流动资金,偿还债务的比例不得超过整个交易对价的25%,或不得超过募集总额的50%。重组配套募集资金,对实控人突击入股,满足条件的不再提出计算。

 

在2016年版本当中,实际控制人通过在停牌前6个月突击入股,取得相关资产的权益认定为突击入股。2018年对此放松,只要实际控制人足额缴纳了出资,支付获得了支付对价或者权益,那么在认定控制权变更的时候,不需要进行剔除计算。

 

2018年,公司对独立财务部的核查工作做了一些要求。对于投行人员的重组设计方案,其实是一个好事,意味着实际控制人可以利用相关方案来巩固他的控制权,进而为上市公司收购更大规模的标的资产提供了一些运作空间,因为每次实际控制人都不可能同比例的跟着配套,因为他们可以通过不少措施提升控制比例,为后期的一些资本运作并购腾挪空间,那么就对他股份的稀释相对比较少。

 

快速审核对一些新行业做了一些豁免、快速的通道,这主要还是对我们国家高精尖的,比如高端数控机床、机器人相关的信息要求,以及国务院明确的这个要求,加快整合转型的一些行业。

我着重跟大家说一说并购重组的具体的流程,主要涉及到几个方面:一是公司的战略,然后寻找标的、相关中介机构进行一些调研,按照对照重组管理办法,从财务、法务方方面面对标的进行一些尽调,进行谈判,上市公司出具公告,启动评估,然后再出一个预案,然后进行草案披露,提交股东大会,然后再申报,再递交相关材料。

 

项目启动的第1步,需要考虑是不是跟上下游衔接,或者是扩大主业,实现主营业务的转型。考虑到卖方的是他有没有可持续的经营能力,能不能带来上下游资源的整合和利润贡献。

 

法律上主要看一些产业政策,符不符合国家的相关要求,通过并购重组的上市公司符不符合要求。在审核当中,主要就是关注上市公司的生产资质、环保、同业竞争,以及是不是有直接或者隐形的关联交易。

 

前面也讲到整个并购重组,动态市盈率基本上都在13-15倍。当然一些特殊行业可能会比高,会影响上市公司的估值、交易税费,以及募集资金,那么是不是符合相关法律法规的商业要求?

 

这就是我们在设计方案时必须要考虑的,在并购当中包括停牌、公司的公告,我们都要做好相关衔接。因为上市公司去收购,原则上会对整个公司的股价会提振,那么为了防止对股价有所波动,相关的保密协议以及公告时点,一定要尽量做到无缝对接,避免信息的外露。

 

协议的衔接,对上市公司来讲就显得十分必要。在并购重组中,主要是中国证监会对你的反馈意见,可能会需要你进行并购重组的方案的一些修订,这时候可能会开第二次董事会、第二次的股东大会,在并购重组当中可能还会涉及到一些平行部门的审批,这主要是一些商务部或者是国资委,涉军的还要国防科工委,主要是对于涉及外商投资的,根据去年通过的外商投资法,对非敏感的一些不涉及到国民经济安全运营的一些行业,基本上这个流程就可以省掉。国资委的审批主要是对整个重组方案的一些批复,主要涉及到上市公司这一块。

 

对一些资产评估的确认,这个里面主要的是我们要关注的几个点,一是估值的方法,估价的水平、思维的方法、承诺补偿以及会计处理。

 

我重点跟大家聊一下会计处理和税务处理:会计处理,因为纳入上市公司合并范围以后,标的资产的资产负债都会体现在上市公司合并报表里面,如果说我们有一些一级承诺或者远超底价收购的话,还会涉及到一些商誉,以及后续上月的减值测试。那么对于不纳入合并报表的一些资产和长期股权投资,按照权益法来核算,有利于按照持股比例和目标公司的净利润来确认投资收益,在20%以下的,我们完全按照成本法来看,第2个评估政策和合并费用的处理,主要是对上游的一些检测测试。

 

对本次收购发生的一些费用,尤其是一些中介费,应与发生的时候计入当期的损益,但收购方发行股份来收购的支付对价,至于股份所产生的一些佣金、手续费来冲抵资本公积金,那么资本溢价这样是不会影响上市公司的净利润的。

 

在税务方面,主要涉及到所得税,如果是自然人的话,就是按照自然所得税率20%来测算,企业的话,正常看财政部等部委有一个关于并购重组当中的一些特殊税务处理。还有就是停牌期间损益的安排,这个可以做一些约定。

 

对于上市公司来讲,期限损益证监会是有具体规定的。对于用收益法来测算的,假设收购方作为主要评估方式,这一部分资产是挣钱的,原则上这一部分盈利是归上市公司的。因为上市公司是按照评估法来购买资产的,这时候评估,已经包含你这一部分损失,收益跟原股东是直接挂钩的。


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